In 2009 verscheen het concept van de "naamloze vennootschap" op het niveau van de wetgeving. Het wordt geïnterpreteerd als een soort civielrechtelijke transactie, die kan voorzien in individuele rechten en plichten van de oprichters, met name hun uitvoering. De voorwaarden van de overeenkomst zijn alleen bindend voor degenen die deze hebben ondertekend.
Charter en overeenkomst
In de regel bevat een overeenkomst overeenkomsten die niet in het charter kunnen worden voorgeschreven, voornamelijk gericht op extra bescherming van de onderneming tegen inbreuken op derden. Het document kan bijvoorbeeld stapsgewijs ondernemingsbeheer bieden om mogelijke risico's te minimaliseren. Met de overeenkomst kunt u interne problemen oplossen die zich voordoen en in de toekomst kunnen voordoen. Het belangrijkste doel van het maken van een document is om conflicten te voorkomen.
Onderscheidende kenmerken
De naamloze vennootschap heeft twee conceptuele benaderingen:
- "Backstage" Simpel gezegd, wat de leden van de samenleving zijn overeengekomen, kan niet toegankelijk zijn voor de rest. De beperking is alleen van toepassing op naamloze vennootschappen die het prospectus registreren, maar alleen in de zin dat het noodzakelijk is om alle aandeelhouders op de hoogte te brengen van de ondertekening van de overeenkomst en om de kwesties in verband met de stemprocedure op de algemene vergadering aan te kondigen.
- overeenkomst meer gevraagd bij bedrijven met de vorm van LLC en CJSC. Het is problematisch om een overeenkomst te sluiten over een naamloze vennootschap, omdat de activiteiten van een openbare onderneming worden gereguleerd door vele dwingende handelingen, en daarom is de contractuele vrijheid van de partijen beperkt.
Documentinhoud
De voorwaarden van de aandeelhoudersovereenkomst worden geregeld door Wet 14-FZ, maar slechts gedeeltelijk. Een document kan bijvoorbeeld een specifieke stemprocedure vastleggen of overeenkomen hoe de verkoop van aandelen in de toekomst zal plaatsvinden, of de voorwaarden aangeven waaronder het onmogelijk is om effecten te verkopen.
Soorten overeenkomsten
Afhankelijk van de aard van de deelnemers is de naamloze vennootschapsovereenkomst onderverdeeld in de volgende typen:
- Overeenkomst tussen minderheidsaandeelhouders. Een transactie kan alleen worden gesloten voordat er een reële mogelijkheid van invloed op het management van de onderneming lijkt.
- De transactie tussen mede-investeerders. De overeenkomst is bedoeld om onvriendelijke derden in het project te voorkomen en is bedoeld om het bedrijf te beschermen en effectief beheer te maken.
- Meerderheidsovereenkomst. Het bestaat uit het vormen van een controlerend aandelenblok tussen particuliere handelaren die een consensus hebben bereikt in de managementmethodologie en de ontwikkelingsstrategie van de onderneming.
Wie kan partij zijn bij de overeenkomst
De partijen bij de overeenkomst kunnen zowel alle aandeelhouders als hun individuele deel zijn. Als documenten alleen tussen een bepaald aantal deelnemers worden ondertekend, hebben alle overeenkomsten betrekking op precies deze aandelen in het toegestane kapitaal. Alle rechten en plichten in het contract hebben uitsluitend betrekking op de partijen bij de transactie. De wet legt geen beperkingen op aan het aantal partijen in het contract.
In geen geval mag een derde partij die geen banden heeft met de onderneming deelnemen aan de aandeelhoudersovereenkomst.
Het bedrijf zelf kan partij zijn bij de aandeelhoudersovereenkomst, vooral als het eigen aandelen bezit. Er is geen direct verbod op het niveau van wetgevingshandelingen. Er zij echter aan herinnerd dat de samenleving een aantal beperkingen op rechten heeft. Het kan bijvoorbeeld niet deelnemen aan de stemming, dividenden ontvangen, daarom zijn er praktisch geen redenen voor JSC-deelname aan de overeenkomst.
De sluiting van het contract kan plaatsvinden wanneer het bepalingen bevat over het management van de onderneming, de eliminatie van concurrenten en andere kwesties die niet kunnen worden opgelost zonder de deelname van het bedrijf zelf.
Standaard overeenkomstbepalingen
Als de naamloze vennootschapovereenkomst wordt gesloten in het stadium van oprichting van de onderneming, moet het document de volgende kwesties regelen:
- verdere investeringen;
- strategische ontwikkeling;
- stemvoorwaarden;
- de procedure voor de benoeming en goedkeuring van kandidaten voor bestuursorganen;
- winstverdeling;
- de procedure voor een of meerdere deelnemers om het bedrijf te verlaten;
- de procedure voor de verkoop van aandelen, u kunt bijvoorbeeld de mogelijkheid beperken om ze aan concurrenten te verkopen;
- voorwaarden voor liquidatie of reorganisatie van de onderneming;
- de procedure voor de verdeling van goederen na de liquidatie van de onderneming.
Een overeenkomst kan ook worden ondertekend nadat de onderneming is geopend en met succes actief is.
Overeenkomstbescherming
De overeenkomst op aandelen van een open vennootschap op aandelen is een civielrechtelijke overeenkomst en is daarom onderworpen aan alle bestaande regels in het burgerlijk recht met betrekking tot de bescherming van zowel de legitieme belangen van de partijen als hun rechten. Daarom is het mogelijk aansprakelijkheidsmaatregelen toe te passen voor niet-nakoming van specifieke verplichtingen, tot en met gerechtelijke bescherming.
Er moet echter aan worden herinnerd dat als het aandelenpakket wordt overgedragen aan een derde, de overeenkomst in de overeenkomst voor hem niet bindend is.
Gevolgen van schending van de overeenkomst
Als de overeenkomst op aandelen van de naamloze vennootschap voorziet in aansprakelijkheid, dan zullen, uiteraard, in geval van schending van verplichtingen maatregelen worden toegepast. Als de overeenkomst bijvoorbeeld bepaalt dat de aandeelhouder niet het recht heeft zijn aandeel aan een concurrerende onderneming te verkopen, dan heeft de rest van de deelnemers het recht om de overdracht van rechten op de aandelen aan zichzelf te eisen. Hoewel op het niveau van wet 14-ФЗ geen gevolgen zijn voorzien voor degenen die de voorwaarden van het contract hebben geschonden, legt wet 208-ФЗ echter direct de mogelijke gevolgen van dergelijke acties vast:
- compensatie voor verliezen veroorzaakt door de schuldige;
- betaling van boetes, die kunnen worden vastgesteld met instemming van de partijen in een solide vorm of worden benoemd volgens specifieke regels.
De samenleving zelf kan niet door een overeenkomst aansprakelijk worden gesteld.
U moet er ook rekening mee houden dat de wet niet de mogelijkheid biedt om een partij bij een aandeelhoudersovereenkomst te dwingen verplichtingen in natura na te komen. Daarom zal het zelfs voor de rechtbank behoorlijk problematisch zijn om een van de partijen bij de overeenkomst te dwingen iets te doen dat in de overeenkomst is voorgeschreven. Als een deelnemer aan een overeenkomst bijvoorbeeld niet stemt op de algemene vergadering zoals vastgelegd in het document, kunnen zijn acties alleen voor de rechtbank worden aangevochten in de status van aandeelhouder, maar niet de partijen bij de overeenkomst.
Overeenkomst kennisgeving
Informatie over de sluiting van een aandeelhoudersovereenkomst van een naamloze vennootschap moet door de onderneming zelf worden ontvangen. Het bedrijf moet worden geïnformeerd, maar het hoeft niet te informeren over de inhoud van het contract.
Voorbeeld van meldingstekst
Aandeelhouders die overeenkomsten hebben ondertekend, ongeacht hun rechtsvorm, moeten de onderneming zelf formeel op de hoogte brengen. Hieronder ziet u een voorbeeld van een melding.
Aan het hoofd van PJSC "Shareholder"
Naam, adres
Bij het sluiten van een aandeelhoudersovereenkomst
Gebaseerd op p.p. ... kunst ... Van de wet ... ... informeren wij PJSC "Aandeelhouder" over de sluiting ... datum ... van aandeelhoudersovereenkomst Nee ...
De partijen bij het contract zijn:
1) CJSC "Shareholder1" (registratiegegevens en plaats van registratie ".
2) LLC "Shareholder2" (registratiegegevens en plaats van registratie ".
3) Individu - naam, paspoortgegevens en plaats van registratie.
Aandeelhoudersovereenkomst nr. .... datum .... treedt in werking op ... (datum ...).
Voorbeeldcontract
Een steekproef van de aandeelhoudersovereenkomst moet alle in de bedrijfscirculatie aanvaarde details bevatten, aangezien het contract een civielrechtelijke transactie is.
Aandeelhoudersovereenkomst
Plaats en datum van compilatie
CJSC "Shareholder1" (registratiegegevens en plaats van registratie ";
LLC "Shareholder2" (registratiegegevens en plaats van registratie ";
fysieke persoon - naam, paspoortgegevens en plaats van registratie
heeft deze overeenkomst gesloten over de regulering van de rechten en plichten van aandeelhouders van PJSC “Shareholder”, hierna te noemen PJSC
1. Verplichtingen van de partijen
1.1. De partijen bij de overeenkomst, wier rechten worden bevestigd door aandelen in de PJSC, verbinden zich ertoe:
- bij het stemmen over de kwestie ……… .. stem als volgt ………;
- zich onthouden van stemming in de volgende gevallen ... ....
1.2. De partijen bij het contract zijn verplicht hun rechten in de volgende volgorde uit te oefenen:
- koop aandelen alleen tegen een prijs ... ..;
- zich onthouden van vervreemding van aandelen aan de volgende personen ...
1.3. De partijen zijn verplicht hun volgende acties te coördineren:
- als er een beslissing is genomen over de fusie, informeer de andere partijen dan op tijd .........;
- als er een beslissing is genomen om de PAO te liquideren, gaat u als volgt te werk ...
1.4. De partijen bij de overeenkomst verbinden zich ertoe de volgende financiële kosten te dragen ........
2. Aandeelhoudersrechten:
2.1. aandeelhouders hebben recht op dividenden;
2.2. na de liquidatie van de PJSC om een deel van het onroerend goed te ontvangen.
3. Manieren om verplichtingen te waarborgen:
3.1. Als een van de partijen bij de overeenkomst zijn verplichtingen gedeeltelijk niet nakomt ... ..., is hij verplicht een boete te betalen van .......
4. Overmacht.
5. Geschillenbeslechtingsprocedure.
6. Slotbepalingen.
7. Geldigheid.
Handtekeningen en details van de partijen
Dus in het algemeen lijkt een voorbeeld van een aandeelhoudersovereenkomst. Op het niveau van de huidige wetgeving zijn er natuurlijk geen beperkingen op de items in de overeenkomst, op voorwaarde dat alle normen worden nageleefd.