Een gedetailleerde beschrijving van dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen is terug te vinden in artikel 6 van de Wet op naamloze vennootschappen. Dit artikel is gebaseerd op de regels die zijn vastgelegd in de artikelen 105 en 106 van het Burgerlijk Wetboek dat van kracht is op het grondgebied van de Russische Federatie. Het beschrijft de normen van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie met betrekking tot filialen, dochterondernemingen, die tegenwoordig de rechten van rechtspersonen hebben.
Algemene bepalingen
In Rusland zijn er dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen. Ze worden gevormd op basis van de wet op naamloze vennootschappen, evenals andere wetten van het federale niveau, terwijl bedrijven buiten de Russische Federatie zijn opgericht volgens de wetgeving van de respectieve staten, tenzij andere regels zijn voorzien in een internationaal verdrag van de Russische Federatie (een gedetailleerde beschrijving van de situatie is te vinden in paragraaf 1 van artikel 6 van de wet betreffende AO).
In tegenstelling tot representatieve kantoren en filialen, die worden beschouwd als structurele eenheden van de naamloze vennootschap die ze heeft gevormd, zijn dochterondernemingen en afhankelijke ondernemingen van economische aard onafhankelijke structuren. Ze hebben de volledige rechten van een juridische entiteit (JL), ondanks het feit dat ze enigszins afhankelijk zijn van de hoofdonderneming in het managementplan.
Het concept van dochteronderneming en afhankelijke onderneming
Het moderne burgerlijk recht omvat regels voor de relaties tussen juridische en niet alleen economisch ongelijke rechtssubjecten, gebaseerd op economische afhankelijkheid en beheerscontrole. Elk bedrijf van economische aard kan worden erkend als een dochteronderneming of afhankelijke structuur. Het kan AO, LLC of ODO zijn. Een kenmerkend kenmerk van dergelijke structuren is dat de moedermaatschappij (met andere woorden, de hoofdsamenleving) niet alleen de aanneming van bepaalde beslissingen beïnvloedt, maar ook verantwoordelijk is voor de schulden van dochterondernemingen. Een economische structuur kan door een dochteronderneming worden erkend als:
- In het toegestane kapitaal wordt de participatie van de moedermaatschappij of vennootschap als overheersend beschouwd.
- Er is een overeenkomst tussen de moedermaatschappij en dochteronderneming.
- Een moeders partnerschap of vereniging kan de beslissingen bepalen die door de dochteronderneming worden genomen.
De gevolgen van de erkenning van het bedrijf als dochteronderneming
Het is belangrijk op te merken dat de erkenning van een dochteronderneming en afhankelijke onderneming als zodanig bepaalde gevolgen heeft voor de moedermaatschappij. Het feit is dat het verantwoordelijk wordt in termen van schulden aan crediteuren die verband houden met de actie of inactiviteit van dochterondernemingen.
Bij het afsluiten van een transactie bij het vermelden van de moedermaatschappij of het partnerschap is dus het begin van gezamenlijke aansprakelijkheid van zowel de hoofd- als de dochterstructuur relevant.
In het geval van economische insolventie van een dochteronderneming door toedoen van de principaal, is deze laatste aansprakelijk voor de schulden van de dochteronderneming en de afhankelijke onderneming. Met andere woorden, alleen in geval van gebrek aan vastgoedcomplexen van een dochteronderneming om schuldverplichtingen te dekken. In dit geval is de dochteronderneming in geen geval aansprakelijk voor schuldverplichtingen van de hoofdstructuur.
Als een dochteronderneming verlies lijdt waarvoor de hoofdmaatschappij de schuld heeft, heeft zij het volledige recht om schadevergoeding te eisen, op voorwaarde dat de schuld van de hoofdmaatschappij wordt bewezen.
associates
De belangrijkste, dochterondernemingen en afhankelijke bedrijven zijn dus twee verschillende dingen. Onder een afhankelijke onderneming is het noodzakelijk om een structuur in het toegestane kapitaal te begrijpen waarvan een andere onderneming meer dan 20% van de participatie heeft (stemgerechtigde aandelen of aandelen).Vaak nemen samenlevingen van een afhankelijk type wederzijds deel aan elkaars hoofdsteden. Dergelijke relaties impliceren geen dochteronderneming of hoofdelijke aansprakelijkheid voor schuldverplichtingen.
Informatie over samenwerking, op de een of andere manier, moet echter worden geregistreerd op de manier die door de toepasselijke wetgeving is voorgeschreven. Dit is nodig voor zowel geïnteresseerde deelnemers aan het economische omzetcijfer als voor staatscontrole-instanties die verantwoordelijk zijn voor het bepalen van de grenzen van deze deelname om monopolisme in het land te voorkomen.
Juridische status van dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen
Instellingen van een dochteronderneming en afhankelijk type op het grondgebied van Rusland kunnen worden gevormd volgens het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie, de wet "op naamloze vennootschappen" en andere wetten van het federale niveau (dit is bijvoorbeeld de federale wet van 8 februari 1998 "op LLC" of de federale wet van 9 juli 1999 "op buitenlandse investeringen" in de Russische Federatie '). Het recht van een naamloze vennootschap om economische structuren van het dochterbedrijf te openen, houdt in dat deze onderneming een deelnemer kan zijn met een overwegend aandeel in de managementinstelling van een LLC, JSC of ODO.
vereisten
Het beheer van dochterondernemingen en gelieerde ondernemingen is een vrij groot probleem. De aanwezigheid van ondergeschikte bedrijven in de structuur vereist speciale vereisten op het gebied van boekhouding, omdat de weerspiegeling van het tweede bedrijf in de rapportage relevant wordt. In een vergelijkbare situatie worden naast de boekhoudverslagen, dat wil zeggen overzichten van de hoofd- en dochter (afhankelijke) structuren, geconsolideerde (geconsolideerde) overzichten gevormd, inclusief rapportage-indicatoren van ondergeschikte bedrijven die zich niet alleen in Rusland maar ook in het buitenland bevinden.
rapportage
Geconsolideerde overzichten zijn een systeem van indicatoren die de positie op de rapporteringsdatum in termen van financiën weerspiegelen, evenals de resultaten voor de rapportageperiode van een groep van verbonden ondernemingen. Dit systeem is strikt gevormd volgens de methodologische aanbevelingen met betrekking tot het opstellen en verstrekken van geconsolideerde boekhoudkundige documenten (informatie werd verzameld in opdracht van het ministerie van Financiën van de Russische Federatie van 30 december 1996). Deze richtlijnen worden gebruikt om boekhoudrapporten te genereren en vervolgens te verstrekken, te beginnen met de jaarrekening voor 1996.
Interconnectie van samenlevingen
Hoe zijn dochterondernemingen en afhankelijke naamloze vennootschappen verbonden met de belangrijkste? Met betrekking tot de dochterstructuur fungeert de moederlijke als de belangrijkste, en in relatie tot de afhankelijke, als deelnemende of overheersende, afhankelijk van externe factoren.
Dat is de reden waarom de in het vorige hoofdstuk besproken geconsolideerde rapportage de rapporten van dochterondernemingen combineert en informatie bevat over gelieerde ondernemingen die onafhankelijke juridische entiteiten zijn in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
Het is belangrijk op te merken dat ondergeschikte structuren een vergelijkbare basis van uiterlijk en juridische aard hebben. De volgende punten onderscheiden zich:
- Deelnemende (overheersende) in relatie tot de afhankelijke structuur kan alleen een bedrijf (JSC, LLC of ODO) zijn. Niettemin kan de belangrijkste relatief dochteronderneming niet alleen een economische structuur zijn, maar ook een beperkt partnerschap of volledig partnerschap.
- De opkomst van een afhankelijke zakelijke onderneming is alleen relevant wanneer een andere zakelijke onderneming, bijvoorbeeld een naamloze vennootschap of een naamloze vennootschap, meer dan 20% van haar charter-kapitaal heeft verworven (bepaling betreffende de publicatie van gegevens over de overname door een naamloze vennootschap van meer dan twintig procent van de stemgerechtigde aandelen van een andere naamloze vennootschap goedgekeurd door het decreet van de FCSM van 14 mei 1996). Voor de opkomst van een dochteronderneming voorziet de huidige wetgeving echter niet in een bepaald bedrag van de overheersende participatie van de hoofdvennootschap of het partnerschap in haar toegestaan kapitaal.
Het is de moeite waard eraan toe te voegen dat de heersende structuur nooit de rechten zal hebben die het hoofdbedrijf heeft met betrekking tot de dochteronderneming. Daarom is het niet verantwoordelijk voor de schuldenverplichtingen van de afhankelijke onderneming.